Jeżeli chcesz porozmawiać o estońskim CIT, zapraszamy do naszej zamkniętej grupy na Facebooku:

Stowarzyszenie Podatników Estońskiego CIT.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w (nieprawomocnym w dacie tego wpisu) wyroku z dnia 27 maja 2025 r., sygn. akt I SA/Po 121/25 uchylił interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, dotyczącą sposobu kwalifikacji przychodów z obligacji zerokuponowych w kontekście warunków opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Przedmiotem rozstrzygnięcia była kwestia, czy przychodem z tytułu realizacji praw z obligacji zerokuponowych jest cała kwota otrzymana przez obligatariusza (tj. wartość nominalna), czy też jedynie kwota stanowiąca zysk z tej transakcji – tzw. dyskonto, czyli różnica pomiędzy wartością nominalną a ceną nabycia.

Organ podatkowy przyjął interpretację literalną, twierdząc, że na gruncie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT o treści: Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik jeżeli spełnia łącznie następujące warunki mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym (liczonych z podatkiem VAT), pochodzi ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych - spółka powinna rozpoznać przychód w pełnej wysokości nominalnej, niezależnie od tego, że rzeczywistym ekonomicznym przysporzeniem jest tylko dyskonto, bowiem w ocenie Dyrektora KIS, wykup obligacji zerokuponowej przez emitenta prowadzi do realizacji prawa z instrumentu finansowego, a tym samym do przychodu równego wartości wykupu.

Sąd we wskazanym powyżej wyroku nie podzielił tej wykładni, z podkreśleniem, że z ekonomicznego punktu widzenia nie może być mowy o przychodzie w wysokości całej wartości nominalnej obligacji, skoro cena jej nabycia nie jest uznawana za koszt uzyskania przychodu. Takie podejście prowadziłoby wprost do opodatkowania brutto – czyli pełnej kwoty wpływu, a nie rzeczywistego przysporzenia majątkowego:

„Przychodem jest tylko takie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa aktywa osoby prawnej.”

Zdaniem sądu, przychód – w rozumieniu ustawy o CIT – powinien być rozumiany jako trwały przyrost majątkowy, a nie nominalna kwota przepływu finansowego, w której nie znajduje się nowa wartość. W przypadku obligacji zerokuponowych takim przyrostem jest wyłącznie dyskonto. Istotą przepisów dotyczących struktury przychodów w estońskim CIT jest eliminacja z tego modelu tych podatników, którzy nie prowadzą rzeczywistej działalności operacyjnej, lecz uzyskują większość przychodów z pasywnych źródeł. Jednak, jak zauważył sąd administracyjny w sprawie nie mamy do czynienia z klasycznym przypadkiem „spółki lokacyjnej”. Skarżąca prowadziła bowiem aktywną działalność gospodarczą w branży gier i zabawek, a lokowanie nadwyżek finansowych w obligacje zerokuponowe służyło jedynie zabezpieczeniu ich wartości przed inflacją.

W ocenie sądu administracyjnego zatem:

„Nie ma racjonalnego uzasadnienia dla odmiennego traktowania tej formy lokowania kapitału względem np. odsetek od depozytów, które również nie są uznawane za przychody w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.”

Stanowisko to znajduje potwierdzenie także w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego. W wyroku z dnia 24 maja 2024 r. (sygn. II FSK 2188/23) NSA jednoznacznie uznał, że:

„W przypadku obligacji z dyskontem (zerokuponowych) przychodem z kapitałów pieniężnych jest wyłącznie dyskonto, niezależnie od tego, kto był nabywcą obligacji i w jakim trybie doszło do ich nabycia.”

Dodatkowo sąd zwrócił uwagę na potencjalne naruszenie zasady proporcjonalności i powszechności opodatkowania (art. 84 i 217 Konstytucji RP), gdyby za przychód uznać całą wartość nominalną obligacji. Wówczas bowiem dochodziłoby do sytuacji, w której środki już raz opodatkowane byłyby ponownie obciążane daniną publiczną - wyłącznie w wyniku ich reinwestowania w obligacje zerokuponowe.

Głos Stowarzyszenia Podatników Estońskiego CIT

www.spec.info.pl

Wyrok WSA w Poznaniu stanowi istotny głos w debacie na temat praktycznego stosowania warunku struktury przychodów w modelu estońskiego CIT. Wykładnia organu podatkowego nieuwzględniająca ekonomicznej istoty przysporzenia mogłaby skutkować wykluczeniem z ryczałtu spółek, które lokują nadwyżki finansowe w sposób racjonalny i zabezpieczający, bez elementu spekulacji. W ocenie Stowarzyszenia Podatników Estońskiego CIT analizowane rozstrzygnięcie sądu administracyjnego należy ocenić pozytywnie. Potwierdza ono, że spółki, które prowadzą rzeczywistą działalność operacyjną i jednocześnie rozsądnie gospodarują nadwyżkami finansowymi, nie powinny być penalizowane poprzez zawężającą wykładnię warunków stosowania ryczałtu. W tym kontekście wyrok WSA w Poznaniu działa na rzecz stabilności i przewidywalności stosowania estońskiego CIT.

Jeżeli potrzebujesz konsultacji podatkowej w zakresie estońskiego CIT spójrz tutaj:

https://porozmawiajmyopodatkach.pl/cit-estonski/doradztwo-podatkowe-w-zakresie-estonskiego-cit/